Il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D. ...

Il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D. Lgs. n. 231/2001, strumento a supporto della sostenibilità.

Quando si parla di sostenibilità non si può non parlare anche di Agenda 2030 per lo Sviluppo Sostenibile, sottoscritta nel mese di settembre 2015 dai governi dei 193 Paesi membri dell’ONU. Si tratta di un programma d’azione a tutela delle persone, del pianeta e della prosperità, che ingloba i 17 Obiettivi per lo Sviluppo Sostenibile (Sustainable Development Goals o SDGs), per un totale di 169 ‘target’ o traguardi.

Alcune aziende particolarmente virtuose si stanno muovendo già da decenni verso obiettivi di sostenibilità, ma i dati recenti ci dicono che, ad oggi, circa l’80% delle aziende di tutto il mondo ha declinato gli SDGs nelle proprie politiche aziendali e rendiconta su temi legati alla sostenibilità.

Sono le aziende, infatti, i veri attori di questo necessario cambiamento ed è proprio alle imprese, a prescindere dalle loro dimensioni, che vengono rivolte istanze di sostenibilità. Sostenendo gli standard riconosciuti ed i principi sui diritti umani, il lavoro, l'ambiente e la lotta alla corruzione, le imprese oggi sono in grado di fornire un contributo essenziale e indispensabile agli SDGs.

In tale quadro, in concreto, le società hanno a propria disposizione diversi strumenti per regolamentare il proprio impegno verso la sostenibilità e per pubblicizzarne i risultati.

Senza dubbio, il bilancio di sostenibilità o report di sostenibilità aziendale, in tutte le sue accezioni, è lo strumento principe, ma le aziende possono declinare i propri obiettivi di Agenda 2030 facendo ricorso anche ad altri strumenti come, ad esempio, al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ex D. Lgs. n. 231/2001 (“MOG”), in ambito compliance.

Il MOG, infatti, costituisce un piccolo ordinamento giuridico aziendale, che – oltre a ricomprendere prescrizioni riconducibili ad esigenze di prevenzione penale – potrebbe contenere anche informazioni e dati relativi alla sostenibilità sociale e ambientale, che caratterizzano concretamente l’attività dell’impresa.

Partendo da queste considerazioni, una volta individuati gli SDGs compatibili con il sistema 231[1], è necessario verificare, azienda per azienda, quali tra questi possano essere declinati nelle diverse parti del MOG.

E’ di tutta evidenza che, tra tutti i documenti costitutivi del MOG, il Codice Etico - nella sua veste di “carta costituzionale” dell’azienda contenente principi di comportamento preventivi e riferimenti all’etica e alla cultura aziendale - ricopra particolare rilevanza in questo ambito, in quanto si tratta di un documento generalmente pubblico e, dunque, di immediata consultazione da parte degli stakeholder. In virtù di tale forza comunicativa, quindi, il Codice Etico ben potrà prevedere un intero paragrafo dedicato alla sostenibilità, intesa quale caratteristica e al contempo obiettivo dell’impresa.

Medesima considerazione può essere fatta per la “Parte Generale” del MOG, laddove si descrivono l’attività dell’azienda e il suo sistema di governance. L’oggetto sociale può intersecare obiettivi di sostenibilità e l’eventuale specifico bilancio dovrà essere richiamato al pari dello statuto e dei documenti che normalmente caratterizzano quella particolare impresa.

L’inserimento di informazioni relative all’impegno dell’azienda nell’ambito della sostenibilità nella Parte Generale del Modello consentirebbe a chi legge, tra cui rientra certamente il magistrato in ipotesi di procedimenti pendenti, di conoscere l’effettiva politica aziendale e l’attenzione dell’impresa rivolta verso l’implementazione di presidi atti a tutelare esigenze di carattere ambientale o sociale.

Nella “Parte Speciale” del Modello, invece, dedicata all’analisi delle fattispecie di reato che concretamente interessano l’azienda, si potrebbe pensare di inserire riferimenti, ad esempio, al SDGs n. 3 relativo alla tutela della salute, inteso e interpretato in connessione con le esigenze di prevenzione di reati derivanti dalla infrazione della normativa antinfortunistica (previsti e sanzionati dal D.lgs. 231/2001).

Si pensi, poi, alle imprese alimentari, a quelle di distribuzione o di packaging, per le quali sarà inevitabile anche un richiamo, ad esempio, al SDGs n. 2, relativo alla realizzazione della sicurezza alimentare, inteso e interpretato – in questo caso - in connessione con la prevenzione dei reati previsti dall’art. 25- bis , D.Lgs. n. 231/2001, in particolare l’art. 516 cod. pen. (vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine).

Ancora, la trasparenza della gestione finanziaria è altro elemento caratterizzante la sostenibilità che potrebbe trovare un richiamo nella parte speciale del MOG dedicata alla prevenzione, tra gli altri, dei reati di riciclaggio.

Non v’è dubbio, però, che la connessione più evidente tra obiettivi di sostenibilità e il sistema 231 riguardi la prevenzione dei reati ambientali, che passa inevitabilmente da una continua crescita culturale rispetto ai comportamenti da tenere.

In questo senso, sia nei Codici Etici che nella parte speciale del MOG relativa ai reati ambientali, possono essere inseriti elementi di sostenibilità con funzione culturale, ma soprattutto gestionale, rivolti a tutti i dipendenti e ai soggetti esterni (ad esempio i fornitori).

L’obiettivo è creare un circuito virtuoso per un mercato sempre più sostenibile, attraverso impegni ambientali che obbligano i destinatari del MOG a tenere determinati comportamenti. In tale ottica, quindi, lo strumento della compliance ben può integrarsi e dialogare con gli obiettivi di sostenibilità, rispondendo ad esigenze sempre più comuni e contribuendo a raggiungere risultati concreti. (riproduzione riservata)

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[1] Attingendo dall’agenda 2030 e conservando la loro numerazione, si menzionano alcuni SDGs che si ritiene maggiormente compatibili con il Sistema 231: 2. Azzerare la fame, realizzare la sicurezza alimentare, migliorare la nutrizione e promuovere l’agricoltura sostenibile; 3. Garantire le condizioni di salute e il benessere per tutti a tutte le età; 5. Realizzare l’uguaglianza di genere e migliorare le condizioni di vita delle donne; 7. Assicurare l’accesso all’energia pulita, a buon mercato e sostenibile per tutti; 8. Promuovere una crescita economica duratura, inclusiva e sostenibile, la piena e produttiva occupazione e un lavoro decoroso per tutti; 9. Costruire infrastrutture resistenti, promuovere l’industrializzazione sostenibile e inclusiva e favorire l’innovazione; 12. Garantire modelli di consumo e produzione sostenibili; 13. Fare un’azione urgente per combattere il cambiamento climatico e il suo impatto.

28 ottobre 2022